Ein Leitfaden Für Direkte öffentliche Angebote: Crowdfunding Ohne Titel III

2023 Autor: Susan Creighton | [email protected]. Zuletzt bearbeitet: 2023-11-26 12:31

Seit der Unterzeichnung des Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS Act) im Jahr 2012 herrscht reges Interesse an Titel III, der endgültigen Bestimmung des umzusetzenden Gesetzes. Diese so genannte "Equity Crowdfunding" -Maßnahme würde kleinen Unternehmen neue Möglichkeiten eröffnen, Kapital von nicht akkreditierten Anlegern zu beschaffen. Am 30. Oktober gab die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde (SEC) bekannt, dass das lange Warten auf das Crowdfunding von Aktien bald vorbei sein würde.

Die Erwartung der Öffentlichkeit an Titel III lässt jedoch vermuten, dass es bereits möglich ist, Kapital von nicht akkreditierten Anlegern zu beschaffen. Durch die Verwendung bestimmter Ausnahmeregelungen für Bundeswertpapiere, die im Allgemeinen als direkte öffentliche Angebote (DPOs) bezeichnet werden, können Unternehmen (und in einigen Fällen auch gemeinnützige Organisationen und Genossenschaften) eine Reihe kostengünstiger Strategien anwenden, mit denen sie potenzielle Anleger direkt ansprechen können während die Bedingungen des Angebots auf ihre spezifischen Wünsche zugeschnitten werden.

Was ist ein direktes öffentliches Angebot?

Ein direktes öffentliches Angebot ist der Prozess, bei dem eine Bundeswertpapierfreistellung verwendet wird, um Aktien direkt an praktisch jeden zu verkaufen. Diese Angebote werden von den staatlichen Aufsichtsbehörden genehmigt, sodass die Regeln in Abhängigkeit von den jeweiligen Gesetzen des jeweiligen Staates ein wenig variieren.

"Das ist eine sehr flexible Strategie", sagte Brian Beckon, Vice President von Cutting Edge Capital, gegenüber Business News Daily. "[Die Bedingungen des Angebots] sind wirklich Sache des Unternehmers. Dies ist das Tolle an einem Datenschutzbeauftragten; Sie haben keine ausgehandelte Investition. Was die Aufsichtsbehörden genehmigen, ist das Angebot, das nicht verhandelbar ist und genau das, was der Unternehmer will."

Anleger können sich zu diesen festgelegten Konditionen für ein Buy-in oder ein Opt-out entscheiden, der Emittent bleibt jedoch bei jedem Schritt auf dem Fahrersitz. Das Unternehmen von Beckon berät Kunden bei den Schritten, die mit der Erteilung eines DSB verbunden sind, von der Prüfung der Finanzdaten und der Erstellung der Dokumentation bis hin zur Erlangung der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden. Sobald die Aufsichtsbehörden in dem Staat, in dem das Angebot stattfinden wird, eine Genehmigung erteilen, müssen sie nur noch potenziellen Anlegern die Möglichkeit geben, Kapital zu akkumulieren.

"In den allermeisten Fällen gibt es für kleine Unternehmen keine andere Alternative", sagte Michael Bissonnette, CEO von Bissonnette Funding Solutions. "Banken verlangen entweder zu viel Profitabilität oder zu viel Sicherheiten, so dass die meisten kleinen Unternehmen nicht in Frage kommen. Wenn Sie einen Kredit von einer Bank aufnehmen, müssen Sie ihn zurückzahlen."

DPOs gibt es schon seit geraumer Zeit. Ben & Jerry's nutzte in den 1980er Jahren einen Datenschutzbeauftragten, um nicht akkreditierte Investoren aus Vermont für eine sozialbewusste Kapitalbeschaffung zu gewinnen. Sie waren nicht die Einzigen, die diese Technik einsetzten, aber in den frühen 90er Jahren begann die Verwendung von DPOs aus unbekannten Gründen zu schrumpfen. Beckon hat seine eigene Theorie, warum die DPO-Nutzung um diese Zeit gesunken ist.

"Meine eigene Meinung - und es könnte ein bisschen zynisch sein - ist, dass [Datenschutzbeauftragte] für Anwaltskanzleien einfach nicht rentabel genug sind. Wenn jemand ihren Anwalt nach Datenschutzbeauftragten fragt, fordert er sie auf, dies nicht zu tun", fügte Beckon hinzu Seine Firma berechnet für den durchschnittlichen DPO etwa 15.000 bis 25.000 US-Dollar. Jetzt jedoch machen diese Arten von Angeboten ein Comeback, sagte Beckon. Er spekulierte, dass dies teilweise auf den Aufstieg der digitalen Technologie und deren Fähigkeit zurückzuführen sein könnte, die Kosten einer umfassenden Werbekampagne zu senken.

Welche Arten von direkten öffentlichen Angeboten gibt es?

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, wie ein Unternehmen einen Datenschutzbeauftragten durchführen kann. Die Art des DPO, die Ihr Unternehmen verfolgt, hängt von den Wünschen und Bedürfnissen Ihres Unternehmens ab. Mit diesen Strategien können Emittenten Stamm- und / oder Vorzugsaktien, Schuldverschreibungen oder Revenue Sharing anbieten und die gewünschten Bedingungen und Konditionen nach Bedarf beifügen. Fachleute können potenzielle Emittenten durch die verschiedenen Optionen führen. Hier finden Sie eine Liste der häufigsten Arten von Datenschutzbeauftragten:

Regel 147 / Intrastate Exemption: Diese Federal Securities Exemption beruht auf der Idee, dass ein Angebot, das nicht die Landesgrenzen überschreitet, für die Bundesregulierungsbehörden nicht von Interesse ist und der Landesregierung überlassen werden sollte, um es zu überwachen. Emittenten, die von dieser Option Gebrauch machen, müssen sich beim Staat registrieren lassen. Sobald das Angebot genehmigt ist, gibt es in der Regel keine Höchstgrenze für die Kapitalbeschaffung. Einige Staaten haben Obergrenzen sowie Beitragsgrenzen pro Investor, aber diese Bestimmungen variieren.
Regel 504 / Registrierung von Angeboten für kleine Unternehmen: Diese Art von Datenschutzbeauftragten ist flexibler als die innerstaatliche Ausnahmeregelung, da sie staatliche Grenzen überschreiten kann, sofern das Angebot den Vorschriften der einzelnen Staaten entspricht. Es ist insofern begrenzt, als es eine Obergrenze von 5 Millionen US-Dollar gibt, die die SEC kürzlich von 1 Million US-Dollar am 30. Oktober aufgestockt hat und die innerhalb eines Jahres aufgestockt werden kann. Emittenten können öffentliche Angebote in mehreren Bundesstaaten durchführen oder öffentliche und private Angebote nach eigenem Ermessen mit dieser Methode kombinieren.
Vorschrift A +: Diese ebenfalls durch das JOBS-Gesetz geschaffene Ausnahme des Bundes kann ähnlich wie die Ausnahme für kleine Angebote die Landesgrenzen überschreiten und weist zwei unterschiedliche Varianten auf. Die erste Version enthält eine Obergrenze von 25 Mio. USD und erfordert keine Abschlussprüfung. Die Emittenten müssen jedoch alle relevanten staatlichen Gesetze einhalten. Die andere Variante hat eine Obergrenze von 50 Millionen US-Dollar und setzt das staatliche Recht voraus. Für diesen Weg sind jedoch eine Finanzprüfung und eine "Mini-Registrierung" bei der SEC erforderlich.

Welche Schritte sind mit der Abgabe eines direkten öffentlichen Angebots verbunden?

Wie bei jedem öffentlichen Angebot erfordern Datenschutzbeauftragte Sorgfalt und Geduld. Die Emittenten müssen ihre Optionen sorgfältig abwägen und sicherstellen, dass sie alle behördlichen Vorschriften einhalten, während sie den Prozess durchlaufen. Auch hier wird dringend empfohlen, einen erfahrenen Fachmann zu konsultieren, bevor Sie fortfahren. Grundsätzlich besteht ein Datenschutzbeauftragter aus drei Schritten:

1. Vorbereitung und Überprüfung: Je nach Größe, Struktur und Komplexität eines Emittenten kann dieser Schritt weniger als eine Woche oder bis zu mehreren Monaten dauern. Bei einem Großteil dieses Schritts werden Aufzeichnungen und Finanzen überprüft, um sicherzustellen, dass alles zur Genehmigung an die Aufsichtsbehörden gesendet werden kann. Dies ist auch der Fall, wenn die Emittenten über die Art des Wertpapiers entscheiden, das sie verkaufen möchten. In einigen Fällen kann es erforderlich sein, Ihr Unternehmen in eine andere Art von Unternehmen umzuwandeln. Schließlich werden alle erforderlichen Unterlagen erstellt, von denen die wichtigste das Offering Memorandum ist.

2. Einreichung der Konformität: Alle Aufzeichnungen und Materialien, die in der ersten Phase erstellt wurden, werden in dieser Phase des DSB-Prozesses den zuständigen staatlichen und / oder bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörden vorgelegt. Die erforderlichen Unterlagen umfassen das Offering Memorandum, Belege und Finanzdaten, die normalerweise nicht geprüft werden müssen. Dieser Prozess ist von Bundesstaat zu Bundesstaat unterschiedlich, aber wenn die Aufsichtsbehörden das vorgeschlagene Angebot akzeptieren und genehmigen, ist es an der Zeit, zum unterhaltsamen Teil überzugehen.

3. Verkauf des Angebots: Sobald das Angebot genehmigt ist, können Emittenten es verkaufen und potenziellen Anlegern direkt bekannt machen. Der gesamte DPO-Prozess dauert in der Regel mehrere Monate. Die Angebotsfrist beträgt danach in der Regel ein Jahr und kann verlängert werden.

Was sind die potenziellen Nachteile von direkten öffentlichen Angeboten?

Bei Datenschutzbeauftragten sind einige Risiken zu beachten. Wenn Sie überlegen, ob ein Datenschutzbeauftragter für Ihr Unternehmen geeignet ist, sollten Sie einige Dinge beachten.

"Einige Arten von Unternehmen haben mit größerer Wahrscheinlichkeit ein erfolgreiches Angebot als andere", sagte Beckon. "Das Angebot hat eine größere Wahrscheinlichkeit, Erfolg zu haben, wenn Sie über ein bestehendes Netzwerk potenzieller Investoren verfügen, oder wenn Sie eine wirklich überzeugende Geschichte haben, die die Leute in Aufruhr versetzt, wenn sie nur von Ihnen wissen. Diejenigen, die manchmal Probleme haben sind diejenigen, die auch nicht haben."

Außerdem sind DPOs keine Quelle für schnelles Geld. Manchmal kann es einige Monate dauern, bis Sie bereit sind, das Angebot tatsächlich zu verkaufen, und je nachdem, wie lange es dauert, bis Sie die Genehmigung erhalten, müssen Sie möglicherweise früher auf das Kapital zugreifen.

"Wenn Sie Verbindungen zu großen Investoren haben, ist es schneller und einfacher, eine Privatplatzierung durchzuführen", sagte Beckon und fügte hinzu, dass Freunde und Familie auch eine gemeinsame Kapitalquelle für kleine Unternehmen sind. "Das wären die niedrig hängenden Früchte. Aber selbst in diesen Fällen könnten wir eine Strategie ausarbeiten, um diese niedrig hängenden Früchte zu pflücken, während wir uns auf einen DPO vorbereiten."

Und wie bei allem anderen fallen auch Kosten für die Durchführung eines Datenschutzbeauftragten an. Es ist eine Investition, die eine geschickte Hand erfordert, um potenzielle Investoren zu werben, sagte Bissonnette; Andernfalls wird möglicherweise nicht die gewünschte Rendite erzielt.

"Es gibt Kosten … für Geld, Zeit und die Anforderung einer bestimmten Qualität von Fachwissen", sagte Bissonnette, der DPOs erfolgreich zur Finanzierung seiner Unternehmen AeroGrow International und Voice Powered Technologies einsetzte. "Sie sind besser in der Lage, zu verkaufen, zu werben und eine Präsentation zusammenzustellen, um mit Menschen in Kontakt zu treten."

Bissonnette gründete AeroGrow, um ein Gerät zu produzieren, mit dem Kräuter problemlos angebaut und in Innenräumen produziert werden können, ohne dass Erde oder direktes Sonnenlicht erforderlich sind. Bevor Bissonnette eine Einheit seines Produkts verkaufte, das heute als Miracle-Gro AeroGarden bekannt ist, sammelte er 2, 5 Millionen US-Dollar mit der Ausnahme in Colorado. Er verwendete das Geld, um die Forschung und Entwicklung durchzuführen, die notwendig sind, um sein Produkt Wirklichkeit werden zu lassen. Nachdem Bissonnette den ursprünglichen AeroGarden auf den Markt gebracht hatte, sammelte er in einer zweiten Runde weitere 9, 5 Millionen US-Dollar und brachte das Unternehmen an die NASDAQ-Börse, wo es noch heute gehandelt wird.

"AeroGrow ist das weltweit erste und einzige Unternehmen mit einem Küchengerät, das das ganze Jahr über biologische Kräuter und Gemüse [im Haus] anbaut", sagte Bissonnette. "Das war ein großer Erfolg, und ich habe alles mit DPOs finanziert."

Was unterscheidet Titel III von einem direkten öffentlichen Angebot?

Sie denken vielleicht, dass DPOs sehr ähnlich zu klingen, aber es gibt ein paar wesentliche Unterschiede. Titel III habe einige strengere Vorschriften als die meisten Datenschutzbeauftragten, sagte Beckon.

"[Titel III] ermöglicht es Ihnen, Geld von Anlegern in mehreren Staaten zu sammeln. Es ist jedoch begrenzt und eine Ausnahme mit vielen Einschränkungen", sagte Beckon. "Es wird für Emittenten verfügbar sein, die Geld von Anlegern in mehreren Staaten mit einer Obergrenze von 1 Million US-Dollar sammeln möchten. Es unterliegt den Gesetzen des Staates. Wenn Sie also die Bundesvorschriften einhalten, müssen Sie sich nicht um die Gesetze des Staates sorgen. Aber Sie müssen einen Vermittler eines Drittanbieters verwenden, den Sie mit DPOs nicht tun. Vermittler berechnen 5 bis 7 Prozent der Einnahmen. Für DPOs müssen Sie möglicherweise für das Marketing bezahlen, aber es gibt keinen Vermittler, der die Einnahmen übernimmt ein Schnitt."

Der große Vorteil dabei, so Beckon, ist, dass Sie mit einem Compliance-Antrag des Bundes grünes Licht für den Verkauf des Angebots in mehreren Bundesstaaten erhalten, ähnlich wie in Artikel 504. Der Hauptnachteil ist die Forderung nach Vermittlern, die im Folgenden als "Finanzierungsportale" bezeichnet werden das JOBS Act. Titel III verbietet Emittenten auch die direkte Werbung für potenzielle Anleger.

Die Welt der Investitionen demokratisieren

Beckon ist der Ansicht, dass DPOs nicht nur zur Beschaffung von Startkapital eingesetzt werden können. Seine Vision ist es, sie als Instrument zur Wiederbelebung und Stärkung der lokalen Wirtschaft zu nutzen. Anstelle von Risikokapitalgebern oder entfernten Aktionären, die an einer Börse gehandelt werden, die alle Dividenden einbringt, sagte er, warum nicht die Leute einbeziehen, die das Geschäft tatsächlich bevormunden und in derselben Gemeinschaft leben?

"DPOs hatten in den 1980er Jahren einen Anstieg der Popularität, sind aber irgendwie von der Szene verschwunden", sagte Beckon. "Wir haben den Staffelstab vor vier oder fünf Jahren als Unternehmen übernommen. Unsere Gründer erkannten, dass es sich bei den [Datenschutzbeauftragten] um eine unterausgenutzte Strategie handelt, die potenziell eine starke Demokratisierung bewirkt und Investitionsmöglichkeiten für nicht akkreditierte Investoren schafft, die etwa 97 Prozent der Bevölkerung ausmachen."

Ohne DPOs, so Beckon, hätten diese Investoren keine anderen Möglichkeiten, um die kleinen, lokalen Unternehmen, an die sie glauben, zu unterstützen. Natürlich könnten sie immer noch in öffentlich gehandelte Aktien oder Investmentfonds investieren, aber dieses Geld würde nicht dazu führen, die zu unterstützen tatsächliche Firma, sagte er.